Upson a commencé sa carrière à Luton puis a signé à Arsenal en 97, alors âgé de 18 ans.
Barré par Adams et Keown, puis par Campbell à partir de 2001, freiné par deux graves blessures (rupture des ligaments du genou puis fracture de la jambe), le jeune joueur n'a pas réussi à s'imposer chez les Gunners mais a malgré tout réussi à convaincre le sélectionneur qui le retient avec les espoirs anglais.
Avec l'arrivée de Cygan en 2002, il comprend que Wenger ne lui donnera pas sa chance et part à Reading en prêt en juin 2002, avant de rejoindre Birmingham City en janvier 2003.
Auteur de bonnes saisons avec les Brummies, Matt Upson a attiré l'attention de Sven Goran Eriksson qui l'a sélectionné à 7 reprises depuis 2003.